重磅利好來襲!A股併購重組新規落地 創業板借殼有條件「鬆綁」取消凈利潤指標-联众云新闻

                                            2019年10月19日 20:18 来源:联众云新闻
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                                            【华为第三季度业绩】

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                                            本次重組新政的一個重大變化是放開創業板借殼限制∵⌒⊿。《重組辦法》明確﹡∵,推進創業板重組上市改革♂♀⌒,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市♂〇┊,其他資產不得在創業板重組上市┊∵。

                                            市場期盼已久的重組新規正式發佈♂♂▽。10月18日π□□,證監會正式發佈了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》)☆﹡,自發佈之日起施行⌒⊙?。此次規則調整是深化金融供給側改革、完善資本市場基礎制度建設的重要措施∴,意在提升對上市公司資本運作的「包容度」和「適應性」┊☆,進一步激活併購重組市場π?,理順重組上市功能♂,促進市場資源向高新產業及技術型公司傾斜↑π。

                                            付立春亦表示﹡,這是對創業板整體改革的重大一步↑⊙▽。針對可能存在的創業板炒殼現象♀π,證監會上市部主任蔡建春10月18日表示☆♂,證監會是監管機構〇,打擊欺詐、內幕交易是長期責任♂∴♀,過去幾年證監會對市場亂象已經進行了有效打擊∵。從重組辦法徵求意見以來?◇∟,通過觀察並沒有出現垃圾股爆炒的情況♀,說明市場更加理性∟♂〇。打擊違法違規是證監會的職責♂♂,證監會對併購重組要進行全鏈條監管﹡,監管並不局限在行政審批中∴π,而是全過程監管□☆。

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                                            按修改前的《重組辦法》∴,上市公司自控制權發生變更之日起60個月內?﹡,向收購人及其關聯人購買資產◇◇,導致上市公司發生根本變化情形之一的⌒,構成重大資產重組∵,應報經證監會核准﹡♀。其中∴〇,「凈利潤」指標是新增指標之一〇♂?。按此指標〇⊙,上市公司控制權變更之日起60個月內♂♀π,購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告凈利潤的比例達到 100%以上﹡,將被認定為重組上市▽〇。除此以外∵♂♂,判斷是否構成重大資產重組的依據還有「資產總額」、「營業收入」、「資產凈額」、「發行股份」等4個量化指標▽⌒,以及「主營業務發生根本變化」和「證監會認定的其他情形」等2個定性指標▽┊。

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                                            自2016年取消重組上市配套融資之後♀π⊿,此次恢復重組上市配套融資亦成重組新規的一大亮點♂。證監會表示□⊙,為抑制投機和濫用融資便利⊙♂,2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資♂。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應☆,重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚□↑,本次修改結合當前市場環境┊↑,以及融資、減持監管體系日益完善的情況↑∵,取消前述限制∴。

                                            4.恢復重組上市配套融資□,重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚△。5.豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管安排↑♂∴,加大問責力度⊙☆☆。重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的♀,應當嚴格履行補償義務□☆。超期未履行或違反業績補償承諾的♀,可以對其採取相應監管措施﹡,從監管談話直至認定為不適當人選□⌒。

                                            點評:根據新時代證券的統計⌒,重組上市的配套融資作為再融資的一種◇↑⊙,融資規模在2016年達到巔峰的546.3億元♀♂∟,佔據了整體定增融資的5.7%☆π。恢復重組上市的配套融資亦是再融資政策放鬆的一部分☆◇,目前來看↑♀⌒,相對併購重組政策而言∟☆〇,再融資政策還有較大的放鬆空間⊙,未來在政策持續放鬆的背景下♀π,整體再融資市場也有望提前回暖◇□◇。

                                            《重組辦法》明確♂,針對重組承諾履行中出現的各種問題∵π,為加強監管⊙∴,在《重組辦法》第五十九條增加一款□┊,明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的♂⌒,應當嚴格履行補償義務♀。超期未履行或違反業績補償承諾的?,可以對其採取相應監管措施⌒□,從監管談話直至認定為不適當人選☆♀□。

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                                            新修訂內容主要包括以下五大方面:1.取消重組上市認定標準中的「凈利潤」指標⌒♂,支持上市公司資源整合和產業升級♀♂,加快質量提升速度▽。2.進一步縮短「累計首次原則」計算期間至36個月♂,兼顧市場需求與監管層抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求∵⊙◇。

                                            勞志明認為π♀〇,併購重組監管是個複雜的系統工程♀π,監管層對借殼規則的調整能夠體現出對出清式重組的鼓勵♂∴┊,但是同時也表達了鮮明的態度∟﹡,對於重組中的「高估值、高商譽、高業績承諾」依然給予了高壓的態度﹡?。同時借殼重組監管的核心在於資本市場的吐故納新和優勝劣汰π,對於退市制度的完善和嚴格監管也在并行中⊙△π。另外併購重組歷來是內幕交易的高發區〇,相信無論是規則還是監管都會越來越嚴格♂。

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                                            分析人士認為〇♀▽,本次併購重組政策取消了凈利潤指標♂♂,創業板可借殼┊π♀,可以理解為政策有所放寬∵,主要修改內容切合市場發展實際△∴▽,為併購重組市場回暖注入政策動力∴。但政策鬆綁並不是一放了之◇,更不是鼓勵炒殼□。在簡政放權、推動併購重組市場化改革的同時♂,監管層也在強化着全鏈條監管⊙。

                                            《重組辦法》規定⊙,進一步縮短「累計首次原則」計算期間♀。2016年證監會修改《重組辦法》時▽⊿,將按「累計首次原則」的計算時限從「無限期」縮減至60個月π。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產?♂◇,本次修改統籌市場需求與抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求◇,將累計期限減至36個月⊙□⌒。

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                                            這是新增加條款◇⌒,目的就是要通過監管之手讓重大資產重組的交易對方履行業績承諾▽♀,保護投資者權益⌒♀?。《重組辦法》修改後◇☆,證監會還將繼續完善「全鏈條」監管機制↑♀◇,支持優質資產注入上市公司∟□┊。同時⊙⌒,將繼續嚴格規範重組上市行為∴☆,持續從嚴監管併購重組「三高」問題∴□♂,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為♀∴,遏制「忽悠式」重組、盲目跨界重組等亂象∴⊙□,促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展◇☆。

                                            作為全面深化資本市場改革的重要舉措◇,市場期待已久的重組新規正式落地☆♂。10月18日∴,證監會官網正式發佈了《關於修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉(以下簡稱「〈重組辦法〉」的決定》♂⊙,主要修改內容與今年6月發佈的公開徵求意見基本一致⌒,包括簡化重組上市認定標準♂〇⊿,取消「凈利潤」指標、將「累計首次原則」縮短至36個月、創業板借殼有條件「鬆綁」、恢復重組上市配套融資、加強重組業績承諾監管等五大方面↑↑,重組新規自發佈之日起施行∟⊿□。

                                            資深投融資專家許小恆分析稱□♀?,這有利於多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應∴♀,引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚♀♂∟。付立春則指出∵∟◇,這個和金融監管、市場形勢等多方面都有一定的關係┊♂▽,現在恢復重組上市配套融資表示監管層也是一個積極鼓勵的狀態□。

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